Lifeline SPAC I Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset: Yhtiökokous päätti hyväksyä Canatun yritysoston sekä yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”.
Lifeline SPAC I Oyj:n (”Lifeline SPAC I”) tänään 23.8.2024 Helsingissä pidetty ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi Canatu Oy:n(”Canatu”) yritysoston (”Yritysosto”) ja päätti siihen liittyvistä hallituksen valtuutuksista osakkeiden sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseksi, yhtiöjärjestyksen muutoksista ja hallituksen valtuutuksesta omien osakkeiden lunastamiseksi. Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset sellaisenaan.
Canatun Yritysoston hyväksyminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hyväksyä Canatun Yritysoston, jossa Lifeline SPAC I ostaa Canatun kaikki osakkeet.
Tässä asiakohdassa ei annettu yhtään vastustavia ääniä ja siten yksikään osakkeenomistaja ei voi pyytää A-sarjan osakkeidensa lunastamista Lifeline SPAC I:n yhtiöjärjestyksen 5 kohdan mukaisesti. Näin ollen Lifeline SPAC I:n sulkutilillä olevat noin 105,6 miljoonan euron bruttovarat (30.6.2024 mukaisen tilanteen perusteella ja ennen esimerkiksi veroja ja tiettyjä transaktiokustannuksia) vapautetaan kokonaisuudessaan yhdistyneelle yhtiölle.
Yritysoston toteuttaminen on vielä ehdollinen muille tavanomaisille täytäntöönpanon edellytyksille.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusien osakkeiden antamisesta vastikeosakkeina Canatun osakkeenomistajille sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (optio-oikeuksien) antamisesta Canatun optio-oikeuksien haltijoille
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti vastikeosakkeina Canatun osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille. Valtuutuksen perusteella voidaan päättää antaa enintään 21 791 821 uutta C-sarjan osaketta ja enintään 8 676 657 uutta A-sarjan osaketta tai A-sarjan osakkeisiin oikeuttavaa optio-oikeutta. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakkeiden ja optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista, mukaan lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta. Valtuutus on voimassa 30.6.2029 saakka eikä se korvaa tai kumoa mitään aikaisempia hallituksen käyttämättömiä valtuutuksia.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen kohdan 5 viimeistä kappaletta siten, että osakkeet lunastetaan 3 kuukauden kuluessa siitä, kun ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Yritysoston. Muutettu yhtiöjärjestys on voimassa Yritysoston toteuttamiseen saakka. Lisäksi päätettiin muuttaa yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan Yritysoston toteuttamisen jälkeen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden lunastamisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 3 333 333 yhtiön A-sarjan osakkeen lunastamisesta yhdessä tai useammassa erässä hallituksen ehdotuksen ja yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti. Lunastushinta on 10,00 euroa A-sarjan osakkeelta. Valtuutus on voimassa 31.3.2025 asti eikä se korvaa tai kumoa mitään aikaisempia hallituksen käyttämättömiä valtuutuksia.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta kannustinohjelmien toteuttamiseksi
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään A-sarjan osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta kannustinohjelmien toteuttamiseksi. Valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden ja erityisten oikeuksien nojalla saatavien A-sarjan osakkeiden kokonaismäärä ei saa ylittää 2 225 428 A-sarjan osaketta. Valtuutusta voidaan käyttää siten, että osakkeet ja erityiset oikeudet annettaisiin suoraan yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijöillä, johdolle ja toimitusjohtajille tai kannustinohjelmien toteuttamista varten erikseen perustettavalle holding-yhtiölle. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakkeiden ja optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista, mukaan lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, mutta ei pidempään kuin 30.6.2025 asti, eikä se korvaa tai kumoa mitään aikaisempia hallituksen käyttämättömiä valtuutuksia.
Hallitus
Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhteensä seitsemän jäsentä. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön sponsoreilla on oikeus valita kaksi hallituksen jäsentä ja yhtiökokous valitsee muut viisi hallituksen jäsentä. Yhtiö on saanut sponsoreilta kirjallisen ilmoituksen, jonka mukaan Timo Ahopelto ja Tuomo Vähäpassi toimivat sponsoreiden edustajina yhtiön hallituksessa. Yhtiökokous päätti valita hallituksen uusiksi jäseniksi Ari Aholan, Anthony Cannestran, Thomas P. Lantzschin, Scott Searsin ja Kai Seikun.
Hallituksen jäsenille päätettiin maksaa vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 80 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 48 000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 44 000 euroa.
Päätökset ovat ehdollisia Yritysoston toteutumiselle.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten määrää, valintaa ja palkkioita koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille ja varmistamaan, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus. Yhtiökokous päätti lisäksi hyväksyä nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, edustaen neljää suurinta osakkeenomistajaa. Kukin neljästä suurimmasta osakkeenomistajasta on oikeutettu nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Osakkeenomistajien kaikkien osakkeiden tuottamat äänimäärät määritellään osakasluettelon pohjalta joka vuoden lokakuun ensimmäisen pankkipäivän tilanteen perusteella.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.lifeline-spac1.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/ylimaarainen-yhtiokokous/ viimeistään 6.9.2024.
LISÄTIETOJA
Tuomo Vähäpassi, toimitusjohtaja, puh. +358 40 736 0676
Mikko Vesterinen, talousjohtaja, puh. +358 50 521 7908
Lifeline SPAC I lyhyesti
Lifeline SPAC I Oyj on suomalainen yritysostoja varten perustettu SPAC-yhtiö. Keräsimme pääomaa listautumisannilla ja listauduimme Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentille. Tarkoituksenamme on toteuttaa yritysosto 36 kuukauden kuluessa listautumisesta. Tarjoamme mahdollisuuden sijoittaa kohteeseen, johon yksityissijoittajilla tai monilla institutionaalisilla sijoittajilla ei muuten olisi mahdollisuuksia sijoittaa, sillä tällaisia sijoituksia tekevät tyypillisesti myöhemmän vaiheen pääomasijoitusrahastot. Tavoitteenamme on aikaansaada tuottoa osakkeenomistajille ja kasvattaa kohdeyhtiön arvoa tukemalla sen kasvua ja kehitystä myös yhdistymisen jälkeen. Strategisena tavoitteenamme on ensisijaisesti tunnistaa pohjoismainen korkean kasvupotentiaalin omaava listaamaton teknologiapainotteinen kohdeyhtiö ja yhdistyä sen kanssa.
Tärkeä huomautus
Tämän tiedotteen julkistaminen tai levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen tai tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, eikä tietoa ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen levittäminen olisi soveltuvien lakien vastaista. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, paitsi soveltuvan poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilaki ei sovellu.
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä se ole Lifeline SPAC I:n, Canatun, tai kenenkään muun tahon antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä esite tai yhtiöesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat Yhdistymistä, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät ylimääräisen yhtiökokouksen yhtiökokouskutsuun, Yhdistymiseen ja Listautumiseen First North Growth Market -markkinapaikalle liittyvään yhtiöesitteeseen (”Yhtiöesite”) sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan Yhtiöesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Lifeline SPAC I:stä, Canatusta ja niiden arvopapereista sekä Yhdistymisestä. Nasdaq Helsingin suorittamaa Yhtiöesitteen tarkastusta ei tule pitää osoituksena niiden arvopaperien hyväksynnästä, joita Yhtiöesite koskee. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Lifeline SPAC I, Canatu tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Lifeline SPAC I:stä, Canatusta, näiden arvopapereista ja Yhdistymisestä, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Canatun osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.
Lifeline SPAC I ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Esiteasetusta (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tehdä mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Ilmaisu ”Esiteasetus” tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen (Yhdistyneen kuningaskunnan tapauksessa sellaisena kuin se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä eroa Euroopan unionista koskevan vuonna 2018 annetun lain (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti).
Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit Henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai tukeutua sen sisältöön.
Yhtiöesite on julkaistu Lifeline SPAC I:n verkkosivuilla osoitteessa https://www.lifeline-spac1.com/fi/lifeline-spac-in-ja-canatun-yhdistyminen/.
Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Lifeline SPAC I, Canatu tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Yhdistyminen toteutetaan tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori ja Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimivat tässä tiedotteessa tarkoitetuissa asioissa yksinomaan Lifeline SPAC I:n eivätkä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Yhdysvaltojen ulkopuolella. Carnegie ja Danske eivät vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Lifeline SPAC I:lle eivätkä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.