KUTSU LIFELINE SPAC I OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

2.8.2024 18:41:25 EEST | Lifeline SPAC I Oyj |
Yhtiökokouskutsu

Lifeline SPAC I Oyj:n (“Lifeline SPAC I”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 23.8.2024 kello 14:00 tapahtumatila Elielissä Sanomatalossa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 13:30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen seuraajaksi on ilmoittauduttava etukäteen. Tarkemmat tiedot asiasta on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Päätös Yritysoston hyväksymisestä

Lifeline SPAC I ja Canatu Oy:n (”Canatu”) osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat ovat 5.7.2024 allekirjoittaneet osakevaihtosopimuksen, jolla Lifeline SPAC I ostaa Canatun kaikki osakkeet (”Yritysosto”). Yritysoston kauppahinta maksetaan 21 791 821 uudella C-sarjan osakkeella ja 1 676 752 uudella A-sarjan osakkeisiin oikeuttavalla optio-oikeudella Lifeline SPAC I:ssä, mikä tarkoittaa Canatun osakekannan arvon olevan 234,7 miljoonaa ja Canatun yritysarvon olevan arviolta 230 miljoonaa euroa. Lifeline SPAC I ja Canatun osakkeenomistajat sekä optio-oikeuksien haltijat ovat myös sopineet lisäkauppahinnasta, joka voi tulla maksettavaksi yhdistyneen yhtiön osakkeen tulevaisuuden hinnan perusteella (”Lisäkauppahinnan Osat”). Ehdolliset Lisäkauppahinnan Osat maksetaan Lifeline SPAC I:n A-sarjan osakkeina ja Lisäkauppahinnan Osien määrä on yhteensä enintään 6 499 831 A-sarjan osaketta. Lisäksi Canatun optio-oikeuksien haltijat (”Optio-oikeuksien Haltijat”) saavat enintään 500 074 A-sarjan osakkeisiin oikeuttavaa optio-oikeutta, jotka ansaitaan yhdistyneen yhtiön tulevasta osakekurssista riippuen. Lisäkauppahinnan Osien ja optio-oikeuksien ehdot on eritelty alla tämän kutsun kohdassa 6b.

Yritysosto muodostaa Nasdaqin ”Pörssin säännöt osakkeiden liikkeeseenlaskijoille” -sääntökirjan mukaisen SPAC-sääntelyn tarkoittaman yritysoston (niin kutsuttu de-SPAC), ja Lifeline SPAC I on aloittanut listautumisprosessin Nasdaq Helsinki Oy:n kanssa (”Nasdaq Helsinki”) yhdistyneen yhtiön listaamiseksi Nasdaq Helsingin ylläpitämälle Nasdaq First North Growth Market Finlandmonenkeskiselle kaupankäyntijärjestelmälle. SPAC-yhtiöitä koskevien Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisesti Lifeline SPAC I:sta riippumattomat Lifeline SPAC I:n hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suosittaa Lifeline SPAC I:n osakkeenomistajille Yritysoston hyväksymistä.

Lisätietoja Yritysoston perusteluista ja yksityiskohdista on saatavilla Yritysostoa koskevasta pörssitiedotteesta, jonka Lifeline SPAC I on julkaissut 5.7.2024 sekä Nasdaq Helsingille tarkastettavaksi jätetystä yhtiöesitteestä, joka tulee olemaan saatavilla arviolta 5.8.2024 Lifeline SPAC I:n verkkosivuilla.

Esityslistan kohtien 6a–6i esitetyt hallituksen ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, mikä tarkoittaa, että esityslistan kohtia 6b–6i ei käsitellä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, mikäli ylimääräinen yhtiökokous päätyy hylkäämään esityslistan kohdan 6a mukaisen ehdotuksen. Esityslistan kohdat 6a–6i hyväksytään joko kokonaisuudessaan (mahdollisin muutoksin tiettyihin kohtiin) tai ei miltään osin ja niiden hyväksyntä vaatii määräenemmistön.

6a Canatun Yritysoston hyväksymisestä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Canatun Yritysoston.

Osakkeenomistajan tulee huomioida, että Lifeline SPAC I:n A-sarjan osakkeiden haltijoiden, jotka haluavat pyytää A-sarjan osakkeidensa lunastamista, tulee vastustaa tätä esityslistan kohtaa 6a ylimääräisessä yhtiökokouksessa tai ennakkoäänestämällä. Lisäohjeita lunastusta koskevasta pyynnöstä löytyy tämän ylimääräisen yhtiökokouskutsun osassa C.

6b Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusien osakkeiden antamisesta vastikeosakkeina Canatunosakkeenomistajille sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (optio-oikeuksien) antamisesta Canatunoptio-oikeuksien haltijoille

Yritysoston kauppahinta maksetaan 21 791 821 uudella C-sarjan osakkeella ja 1 676 752 optio-oikeudella, jotka oikeuttavat haltijansa merkitsemään Lifeline SPAC I:n A-sarjan osakkeita. Lifeline SPAC I ja Canatun osakkeenomistajat ovat myös sopineet lisäkauppahinnasta, joka voi tulla maksettavaksi yhdistyneen yhtiön osakkeen tulevaisuuden hinnan perusteella. Lisäkauppahinnan Osat maksetaan Lifeline SPAC I A-sarjan osakkeina. Jos yhdistyneen yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta ylittää 14,00 euroa minkä tahansa kymmenen kaupankäyntipäivän ajan (joiden ei selvyyden vuoksi tarvitse olla perättäisiä) minkä tahansa 30 kaupankäyntipäivän aikana ennen 31.12.2027, Canatun osakkeenomistajat saavat 1 857 093 uutta A-sarjan osaketta yhdistyneessä yhtiössä. Mikäli yllä mainittu osakkeen hinta ylittää 18,00 euroa minkä tahansa kymmenen kaupankäyntipäivän ajan (joiden ei selvyyden vuoksi tarvitse olla perättäisiä) minkä tahansa 30 kaupankäyntipäivän aikana ennen 31.12.2028, Canatunosakkeenomistajat saavat lisäksi 1 857 093 uutta A-sarjan osaketta. Jos tämä hinta ylittää 22,00 euroa minkä tahansa kymmenen kaupankäyntipäivän ajan (joiden ei selvyyden vuoksi tarvitse olla perättäisiä) minkä tahansa 30 kaupankäyntipäivän aikana ennen 31.12.2028, Canatun osakkeenomistajat saavat lisäksi 2 785 645 uutta A-sarjan osaketta.

Lifeline SPAC I aikoo osana Yritysostoa perustaa uuden optio-ohjelman, jonka osana Canatun optio-oikeuksien haltijat saavat yhteensä 500 074 uutta optio-oikeutta yhdistyneessä yhtiössä. 142 874 optio-oikeutta ansaitaan, mikäli yhdistyneen yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta ylittää 14,00 euroa minkä tahansa kymmenen kaupankäyntipäivän ajan (joiden ei selvyyden vuoksi tarvitse olla perättäisiä) minkä tahansa 30 kaupankäyntipäivän aikana ennen 31.12.2027. 142 874 optio-oikeutta ansaitaan, mikäli yhdistyneen yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta ylittää 18,00 euroa minkä tahansa kymmenen kaupankäyntipäivän ajan (joiden ei selvyyden vuoksi tarvitse olla perättäisiä) minkä tahansa 30 kaupankäyntipäivän aikana ennen 31.12.2028. 214 326 optio-oikeutta ansaitaan, mikäli yhdistyneen yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta ylittää 22,00 euroa minkä tahansa kymmenen kaupankäyntipäivän ajan (joiden ei selvyyden vuoksi tarvitse olla perättäisiä) minkä tahansa 30 kaupankäyntipäivän aikana ennen 31.12.2028. Jokainen ansaittu optio-oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden uuden A-sarjan osakkeen Lifeline SPAC I:ssä. Lisäkauppahintana olevat 6 499 831 uutta A-sarjan osaketta Lifeline SPAC I:ssä sekä mahdollisesti ansaittavat 500 074 optio-oikeutta edustavat yhteensä enintään 6 999 905 A-sarjan osaketta Lifeline SPAC I:ssä.

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään uusien C-sarjan osakkeiden ja uusien optio-oikeuksien antamisesta, jotka oikeuttavat haltijansa merkitsemään A-sarjan osakkeita osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetulla tavalla Yritysoston vastikkeena. Lisäksi hallitus valtuutettaisiin mahdollisena lisäkauppahintana Canatunosakkeenomistajille päättämään Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisesti yhdessä tai useammassa erässä uusien A-sarjan osakkeiden ja uusien A-sarjan osakkeiden merkitsemiseen oikeuttavien optioiden antamisesta Canatun optio-oikeuksien haltijoille. Valtuutuksen perusteella voidaan päättää antaa enintään 21 791 821 uutta C-sarjan osaketta ja enintään 8 676 657 uutta A-sarjan osaketta tai A-sarjan osakkeisiin oikeuttavaa optio-oikeutta. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakkeiden ja optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat optio-oikeudet voidaan antaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2029 saakka. Selvyyden vuoksi todettakoon, että valtuutus ei korvaa tai kumoa mitään aikaisempia hallituksen käyttämättömiä valtuutuksia.

6c Yhtiöjärjestyksen kohdan 5 muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen kohdan 5 (A-sarjan osakkeiden lunastusehtoisuus) viimeinen kappale muutetaan siten, että osakkeet lunastetaan 3 kuukauden kuluessa siitä, kun ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Yritysoston. Muutoksen tarkoituksena on mahdollistaa osakkeiden nopeampi lunastaminen.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”Yhtiöjärjestyksen mukaiset A-sarjan osakkeet ovat osakeyhtiölain mukaisia lunastusehtoisia osakkeita, joiden lunastamiseen sovelletaan seuraavia ehtoja:

A-sarjan osakkeiden osakkeenomistajilla, jotka äänestävät yhtiökokouksessa edellä kohdassa 3 tarkoitettua tai tarkoitettuja Yritysostoa tai -ostoja vastaan, on oikeus pyytää osakkeidensa lunastamista. Lunastusoikeus edellyttää, että kyseinen Yritysosto hyväksytään ja toteutetaan soveltuvien määräysten mukaisesti ja että osakkeenomistaja on esittänyt osakkeidensa lunastusta koskevan pyynnön yhtiön hallitukselle 10 pankkipäivän kuluessa siitä päivästä, kun yhtiökokous on hyväksynyt Yritysoston, kyseinen päivä mukaan luettuna. Pyyntö on tehtävä kirjallisesti yhtiön määräämällä tavalla ja tarjoamalla lomakkeella, ja siinä on esitettävä lunastettavaksi pyydettävien osakkeiden lukumäärä.

Vain ne A-sarjan osakkeet voidaan lunastaa, joiden osalta lunastusta pyytävä osakkeenomistaja on merkitty arvo-osuusjärjestelmässä pidettävään yhtiön osakasluetteloon kyseisten osakkeiden omistajana viimeistään Yritysostonhyväksymistä varten kokoontuneen yhtiökokouksen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a §:n määräpäivään mennessä.

Osakkeen lunastushinta on hinta, jolla kyseisen A-sarjan osakkeenomistaja on osakkeen merkinnyt. Lunastushinta maksetaan käteisellä hallituksen päättämässä aikataulussa.

Yhtiön lunastaessa A-sarjan osakkeita tulee päätös osakkeiden lunastamisesta tehdä yhtiökokouksessa, jollei yhtiökokous ole valtuuttanut hallitusta päättämään osakkeiden lunastamisesta ja edellyttäen, että lunastus voidaan toteuttaa vapaalla omalla pääomalla.

A-sarjan osakkeiden lunastaminen tulee toteuttaa ensi sijassa vapaalla omalla pääomalla ja siltä osin, kun osakkeiden lunastamiseen ei ole käytettävissä vapaata omaa pääomaa, sidotulla omalla pääomalla. Mikäli lunastukseen käytetään sidottua omaa pääomaa, edellyttää osakkeiden lunastaminen yhtiön velkojien suostumusta osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.

A-sarjan osakkeiden osakkeenomistajan osakkeet voidaan lunastaa yllä olevan mukaisesti vain, jos osakkeenomistaja vakuuttaa yhtiön tarjoamalla lunastuspyyntölomakkeella, ettei osakkeenomistaja kuulu niiden henkilöiden ryhmään, joilla ei sovellettavien Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaan ole oikeutta pyytää osakkeidensa lunastamista ja lunastus voidaan toteuttaa osakeyhtiölain varojen jakamista koskevan 13 luvun mukaisesti.

Kun hallitus on todennut osakkeiden lunastuspyynnön täyttävän tässä yhtiöjärjestyksessä, osakeyhtiölaissa ja muussa soveltuvassa lainsäädännössä sekä Nasdaq Helsingin säännöissä asetetut edellytykset, yhtiö lunastaa osakkeet 3 kuukauden kuluessa laskettuna siitä, kun yhtiökokous on hyväksynyt Yritysoston. Jos lunastuspäivä ei ole pankkipäivä, lunastus tapahtuu kyseistä päivää välittömästi seuraavana pankkipäivänä. Lunastushinta maksetaan ensisijaisesti yhtiön sijoitetusta vapaasta omasta pääomasta. Lunastushinnalle ei makseta korkoa.”

Muutettu yhtiöjärjestys olisi voimassa Yritysoston toteuttamiseen saakka, minkä jälkeen alla kohdassa 6d päätettävä uusi, yhdistyneen yhtiön yhtiöjärjestys tulisi voimaan.

6d Yritysoston toteuttamisen jälkeen voimaan tulevasta yhtiöjärjestyksestä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan kokonaisuudessaan Liitteen 1 mukaisesti. Yhtiöjärjestyksen muuttamisen ehtona on Yritysoston toteutuminen.

Olennaisimmat muutokset sisältävät:

muutokset yhtiön nimeen ja toimialaan;
A-sarjan osakkeiden lunastusehtoisuuden poistaminen;
uuden osakesarjan C käyttöönotto, sisältäen muuntolausekkeen C-sarjasta A-sarjan osakkeisiin;
selvitystilaa koskevan lausekkeen poistaminen; ja
kaikkien yritysostoa koskevien viittauksien poistaminen.

Muutettu yhtiöjärjestys tulisi voimaan Yritysoston toteuttamisen jälkeen.

Muutettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan kutsun Liitteenä 1.

6e Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden lunastamisesta

A-sarjan osakkeenomistajilla, jotka äänestävät Yritysostoa vastaan yhtiökokouksessa, on Lifeline SPAC I:n yhtiöjärjestyksen mukaisesti oikeus pyytää osakkeidensa lunastamista.

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 3 333 333 A-sarjan osakkeen lunastamisesta yhdessä tai useammassa erässä toteuttaakseen A-sarjan osakkeiden lunastukset, kuten yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätään. Päätöstä omien osakkeiden lunastuksesta ei kuitenkaan saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Lunastushinta on 10,00 euroa A-sarjan osakkeelta. Lunastushinta maksetaan rahana hallituksen määrittelemässä aikataulussa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2025 asti. Selvyyden vuoksi todettakoon, että valtuutus ei korvaa tai kumoa mitään aikaisempia hallituksen käyttämättömiä valtuutuksia.

6f Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta kannustinohjelmien toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään A-sarjan osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisesti yhdessä tai useammassa erässä, maksua vastaan tai maksutta.

Osakkeiden ja erityisten oikeuksien nojalla saatavien A-sarjan osakkeiden kokonaismäärä ei saa ylittää 2 225 428 A-sarjan osaketta.

Valtuutusta voidaan käyttää kannustinohjelmien, mukaan lukien uuden osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinohjelman, toteuttamiseen. Uusi suoriteperusteinen osakepalkkio-ohjelma 2024–2028 on tarkoitus perustaa syksyllä 2024 yhtiön ja sen tytäryhtiöiden koko henkilöstölle ja ohjelmasta mahdollisesti maksettavat palkkiot perustuvat A-osakkeen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return) hallituksen päättämällä tavalla. Valtuutusta voidaan käyttää siten, että osakkeet ja erityiset oikeudet annettaisiin suoraan yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijöillä, johdolle ja toimitusjohtajille tai kannustinohjelmien toteuttamista varten erikseen perustettavalle holding-yhtiölle. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä muista seikoista, sisältäen oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.

Ehdotetaan, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, mutta ei pidempään kuin 30.6.2025 asti. Selvyyden vuoksi todettakoon, että valtuutus ei korvaa tai kumoa mitään aikaisempia hallituksen käyttämättömiä valtuutuksia.

6g Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että Yritysoston toteutuessa, ehdollisena sen toteutumiselle, hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkio seuraavasti:

80 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle;
48 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle; sekä
44 000 euroa kullekin hallituksen jäsenelle.

Vuosipalkkio maksetaan hallituksen jäsenelle suhteessa hänen toimikautensa pituuteen siten, että kultakin alkavalta kuukaudelta seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka palkkiota kertyy summa, joka vastaa vuosipalkkiota jaettuna kahdellatoista (12). Mahdollisuutta hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen osittain yhtiön osakkeina tai hallituksen jäsenille suunnatun osakepohjaiseen kannustinohjelman perustamiseen selvitetään seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen mennessä.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten matkakulut sekä muut hallitustyöskentelyyn välittömästi liittyvät kulut korvataan yhtiön kulloinkin voimassa olevan politiikan mukaan ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan matkustuksesta hänen asuinmaansa ulkopuolella pidettäviin kokouksiin matkakulujen lisäksi erillinen 1 000 euron matkustuspalkkio.

6h Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että Yritysoston toteutuessa, ehdollisena toteutumiselle, Lifeline SPAC I:n hallituksen jäsenten lukumäärä tulee olemaan seitsemän. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Lifeline SPAC I:n sponsoreilla on oikeus nimittää kaksi hallituksen jäsentä ja yhtiökokous nimittää muut viisi hallituksen jäsentä.

6i Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan sponsoreilla on oikeus valita yhtiölle annettavalla kirjallisella ilmoituksella kaksi sponsoreiden edustajaa yhtiön hallitukseen. Yhtiö on vastaanottanut kirjallisen ilmoituksen sponsoreilta, jonka mukaan Timo Ahopelto ja Tuomo Vähäpassi tulevat toimimaan sponsoreiden edustajana yhtiön hallituksessa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee muut hallituksen jäsenet.

Hallitus ehdottaa, että Yritysoston toteutuessa, ehdollisena toteutumiselle, valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi Ari Ahola, Anthony Cannestra, Thomas P. Lantzsch, Scott Sears ja Kai Seikku seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

Hallitukseen ehdolla olevista henkilöistä Timo Ahopelto, Anthony Cannestra, Thomas P. Lantzsch, Scott Sears ja Kai Seikku ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista Yritysoston jälkeen. Tuomo Vähäpassi on riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Yritysoston jälkeen mutta ei yhtiöstä. Ari Ahola ei ole riippumaton yhtiöstä eikä sen merkittävistä osakkeenomistajista Yritysoston jälkeen.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden ansioluettelot ovat saatavilla Lifeline SPAC I:n verkkosivuilla osoitteessa https://www.lifeline-spac1.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/ylimaarainen-yhtiokokous/.

Hallituksen nykyisten jäsenten toimikausi jatkuu Yritysoston toteutumiseen tai seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, kumpi tahansa tapahtuu ensin.

7. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiölle perustetaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta ja sen työjärjestys hyväksytään.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta olisi vastuussa ehdotusten laatimisesta varsinaisille yhtiökokouksille, ja mikäli tarpeellista, ylimääräisille yhtiökokouksille, hallituksen jäsenten määrästä, valinnasta ja palkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan on varmistettava, että hallituksella ja sen jäsenillä on riittävästi asiantuntemusta, osaamista ja kokemusta yhtiön tarpeiden täyttämiseksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuisi neljästä jäsenestä, edustaen neljää suurinta osakkeenomistajaa. Kukin neljästä suurimmasta osakkeenomistajasta olisi oikeutettu nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Osakkeenomistajien kaikkien osakkeiden tuottamat äänimäärät määritellään osakasluettelon pohjalta joka vuoden lokakuun ensimmäisen pankkipäivän tilanteen perusteella. Hallituksen puheenjohtaja pyytää kutakin neljää suurinta osakkeenomistajaa nimeämään kukin yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kunkin vuoden marraskuun viimeiseen päivään mennessä.

Lisäksi osakkeet, jotka sisältyvät osakkeenomistajan omistuksiin ja äänioikeuksien osuuksiin arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 ja 6 §:n mukaisesti laskettuna, ja hallintarekisteröidyt osakkeet otetaan huomioon suurimpien osakkeenomistajien määrittämisessä, jos tällaiset osakkeenomistajat tekevät tällaisen pyynnön ja ilmoittavat osakeomistuksensa hallitukselle kirjallisesti 30.9. mennessä kunakin vuonna. Pyynnön on sisällettävä riittävä näyttö hallintarekisteröityjen osakkeiden omistusoikeudesta tai arvopaperimarkkinalain mukaisesta velvollisuudesta ottaa omistukset huomioon. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Osakkeenomistajien nimityskunnan kunkin toimikauden ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimisi hallituksen puheenjohtaja, ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valittaisiin suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet yksimielisesti toisin päätä. Jos suurimman osakkeenomistajan edustaja toimii myös yhtiön hallituksen puheenjohtajana, häntä ei voida nimittää osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi, mutta hän voi toimia sen jäsenenä osakkeenomistajan edustajana. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työskentelyyn asiantuntijana ilman oikeutta osallistua osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätöksentekoon.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustettaisiin toistaiseksi, kunnes yhtiön yhtiökokous toisin päättäisi. Nimitystoimikunnan jäsenen toimikausi päättyy vuosittain uusien nimitystoimikunnan jäsenten valinnan myötä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano, tehtävät, toiminta ja toimikunnan jäsenten ehdottaminen sekä toimikausi määritellään yksityiskohtaisemmin toimikunnan ehdotetussa työjärjestyksessä, joka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.lifeline-spac1.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/ylimaarainen-yhtiokokous/. Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

8. Kokouksen päättäminen

B. Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Lifeline SPAC I Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://www.lifeline-spac1.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/ylimaarainen-yhtiokokous/. Muut Osakeyhtiölain mukaisesti saatavilla pidettävät asiakirjat ovat saatavilla edellä mainitussa osoitteessa 2.8.2024 alkaen. Edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 6.9.2024 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.8.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen alkaa 5.8.2024 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.8.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://www.lifeline-spac1.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/ylimaarainen-yhtiokokous/

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Sähköpostitse

Sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla https://www.lifeline-spac1.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/ylimaarainen-yhtiokokous/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi.

Postitse

Postitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla https://www.lifeline-spac1.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/ylimaarainen-yhtiokokous/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Lifeline SPAC I Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Lifeline SPAC I Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse ylimääräisen yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.8.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.8.2024. klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista, ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.lifeline-spac1.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/ylimaarainen-yhtiokokous/.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Lifeline SPAC I Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 5.8.2024 klo 10.00 – 19.8.2024 klo 16.00 välisenä aikana ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien 6a–7 osalta seuraavasti:

Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://www.lifeline-spac1.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/ylimaarainen-yhtiokokous/

Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1.

Sähköpostitse

Toimittamalla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.lifeline-spac1.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/ylimaarainen-yhtiokokous/ saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen egm@innovatics.fi.

Postitse

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää Osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu ylimääräiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

5. A-sarjan osakkeiden lunastamista koskeva pyyntö

A-sarjan osakkeenomistajilla, jotka äänestävät Yritysostoa vastaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa, on Lifeline SPAC I:n yhtiöjärjestyksen kohdan 5 mukainen oikeus pyytää heidän osakkeidensa lunastamista. Lunastusoikeus edellyttää, että Yritysostohyväksytään ja toteutetaan soveltuvien määräysten mukaisesti ja että osakkeenomistaja on esittänyt osakkeidensa lunastusta koskevan pyynnön yhtiön hallitukselle 10 pankkipäivän kuluessa siitä päivästä, kun ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Yritysoston, kyseinen päivä mukaan luettuna. Pyyntö on tehtävä kirjallisesti yhtiön määräämällä tavalla ja tarjoamalla lomakkeella, ja siinä on esitettävä lunastettavaksi pyydettävien osakkeiden lukumäärä. Lomake tulee olemaan saatavilla yhtiön verkkosivuilla https://www.lifeline-spac1.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/ylimaarainen-yhtiokokous/ viimeistään ylimääräisen yhtiökokouksen päivämääränä.

Lifeline SPAC I:n on vastaanotettava lunastamista koskeva pyyntö sähköpostitse osoitteeseen LifelineSPAC.EGM2024@borenius.com tai postitse osoitteeseen Pursimiehenkatu 26 C, 00150 Helsinki viimeistään 5.9.2024. Lunastamisia koskevat pyynnöt, jotka vastaanotetaan määräpäivän jälkeen ei oteta huomioon ja lunastusoikeus katsotaan myöhästyneiden pyyntöjen osalta luovutetuksi.

6. Kokouksen etäseuranta

Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, voi seurata kokousta myös etäyhteyden välityksellä. Verkkolähetyksen seuraajaksi voi ilmoittautua yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa https://www.lifeline-spac1.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/ylimaarainen-yhtiokokous/ viimeistään 5.8.2024 klo 10.00 – 19.8.2024 klo 16.00 välisenä aikana.

Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää Osakeyhtiölaissa tarkoitettuja kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä. Verkkolähetyksen seuraaminen ei tarkoita osakkeenomistajan virallista osallistumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Seuraaminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet. Seuraamiseen suositellaan käytettäväksi jotakin seuraavista selaimista: Chrome, Firefox, Edge, Safari tai Opera.

Seurantalinkki ja salasana etäseurantaan lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille viimeistään yhtiökokousta edeltävänä päivänä. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.

Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/support sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=fi. On suositeltavaa, että tarkempiin ohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.

7. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Lifeline SPAC I Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2.8.2024 yhteensä 10 094 995 A-sarjan osaketta ja 2 500 000 B-sarjan osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Helsinki, 2.8 2024

LIFELINE SPAC I OYJ
Hallitus

Lisätietoja

Tuomo Vähäpassi, toimitusjohtaja, puh. +358 40 736 0676

Mikko Vesterinen, talousjohtaja, puh. +358 50 521 7908

Liite 1 – Muutettu yhtiöjärjestys

Liitteet